דיאנה, הרוזנת דה בלפורט, בשעת לילה מאוחרת נכנסת לאולם הארמון הנפוליטני שלה, מוצאת שם שני גברים עטופים באדרת, אשר מסתתרים בחופזה כאשר היא מופיעה. סקרן וכועס, דיאנה מצווה על באטלר, אך הוא מצדיק את בורותו בכך שהוא הלך לישון מוקדם. ואז חוזר אחד המשרתים, פאביו, שדיאנה שלחה אחרי מבצעי ההמולה, ומדווח כי ראה את אחד האורחים הלא מוזמנים כאשר הוא רץ במדרגות, השליך את כובעו אל המנורה. דיאנה חושדת כי היה זה אחד ממעריציה הדחויים ששיחדו משרתת, וחששה מהפרסום, שעל פי מנהגי המאה ה -17, היה מביא תהילה רעה לביתה, והורה לה להתעורר מייד ולשלוח אליה את כל הנשים. לאחר חקירה קפדנית, שנעשתה על ידי אנשי צוות, שלא היו מרוצים מאוד ממה שקורה, אך הסתירו את רגשותיהם, הצליחה הרוזנת לגלות שהמבקרת המסתורית היא מזכירתה, תיאודורו, שחטפה את הצלם המצלמה מרסלה ובאה לראות אותה. למרות שמרסלה חוששת מזעמתה של המארחת, היא מודה שהיא אוהבת את תיאודורו, ובלחץ הרוזנת מספרת כמה מהמחמאות שאהובה נותן לה. לאחר שנודע להם שמרסלה וטודורו לא נרתעים מלהתחתן, דיאנה מציעה לעזור לצעירים, מכיוון שהיא מאוד קשורה למרסל, ותאודורו גדלה בבית של הרוזנת והיא בעלת הדעה הגבוהה ביותר עליו. עם זאת, כשנשארה לבדה, דיאנה נאלצת להודות בפני עצמה שיופיה, האינטליגנציה והאדיבות של תיאודורו אינם אדישים כלפיה, ואם הייתה משפחה אצילית, היא לא הייתה מתנגדת לגופה של צעיר. דיאנה מנסה לדכא את הרגשות הקנאה האנושית, אך חלומותיו של תאודורו כבר התיישבו בלבה.
בינתיים, תיאודורו ומשרתו הנאמן טריסטן דנים באירועי אמש. המזכירה המבוהלת חוששת להיסחף מהבית בגלל הרומנטיקה שלה עם הצלם, וטריסטן נותנת לו עצות נבונות לשכוח את אהובה: כשהוא משתף את חוויותיו העולמיות שלו, הוא מזמין את הבעלים לחשוב על חסרונותיה לעתים קרובות יותר. עם זאת, תיאודורו בנחישות אינו רואה פגמים במרסיי. ברגע זה דיאנה נכנסת וקוראת לתיאודורו לנסח מכתב לאחת מחברותיה, ומציעה כדוגמנית מספר שורות ששרטטה הרוזנת עצמה. משמעות המסר היא לשקול האם ניתן "להצית בתשוקה, / לראות את התשוקה של מישהו אחר, / ולהקנא, / שעדיין לא מאוהב." הרוזנת מספרת לתיאודורו את סיפור מערכת היחסים של חברתה עם אדם זה, שבו ניחשים בקלות את מערכת היחסים שלה עם המזכירה שלה.
בזמן שטודורו מלחין גרסה משלו למכתב, דיאנה מנסה לגלות מטריסטן כיצד אדוניו מבלה את זמנו הפנוי, על ידי מי וכמה הוא נלהב. שיחה זו מופרעת על ידי בואו של המרקיז של ריקרדו, מעריצה של רוזנת רבת השנים, שמחפש לשווא את ידה. אלא שהפעם הרוזנת המקסימה נמנעת במישרין מתשובה ישירה, ומתייחסת לקושי לבחור בין המרקיז של ריקרדו לרוזן פדריקו, מעריץו הנאמן האחר. בינתיים, תיאודורו חיברה מסר אהבה לחברתה הבדיונית של הרוזנת, שלדעת דיאנה מצליחה הרבה יותר מהגרסה שלה עצמה. בהשוואתם, הרוזנת מראה עבירה חריגה מבחינתה, וזה מוביל את תאודורו לרעיון שדיאנה מאוהבת בו. כשהוא נותר לבדו, במשך זמן מה הוא מתייסר מהספקות, אך חודר בהדרגה בביטחון שהוא נושא התשוקה של פילגשו, ומוכן לענות לה, אך אז מופיעה מרסלה, אומרת בשמחה למאהבה שהרוזנת הבטיחה להתחתן איתם. אשליותיו של תיאודורו מתפוררות מייד.לפתע, דיאנה, שנכנסה, מוצאת את מרסל וטודורו בזרועות זו, אך בתגובה להוקרת תודה של הצעיר על ההחלטה הנדיבה לפגוש את רגשותיהם של שתי הרוזנות האוהבות, היא מצווה בעצבנות על הנעילה של העוזרת כדי לא להוות דוגמא רעה לעוזרות אחרות. כשהיא נשארת לבדה עם תיאודורו, שואלת דיאנה את המזכירה שלה אם הוא באמת מתכוון להינשא, וכששמעה שהעיקר בשבילו הוא לספק את רצונותיה של הרוזנת ושהוא יכול להסתדר לגמרי בלי מרסלה, מבהיר לתיאודורו בבירור שהיא אוהבת אותו וכי רק דעות קדומות בעיזבון מפריעות לאיחוד גורלותיהם.
חלומות גובים את תאודורו: הוא כבר רואה את עצמו כבעלה של הרוזנת, ופתק האהבה של מרסלה לא רק מותיר אותו אדיש, אלא גורם לגירוי. הצעיר נעלב במיוחד מכך שאוהב לאחרונה מכנה אותו "בן זוגו". הטרדה הזו נופלת על מרסל עצמה, שהצליחה לעזוב את הכלא המאולתר שלה. יש הסבר סוער בין אוהבים אחרונים ולאחריו הפסקה מוחלטת - אין צורך לומר שטאודורו הופך ליוזם שלה. כנקמה מרסלה הפצועה מתחילה לפלרטט עם פאביו, בכל דרך אפשרית בהשבעה לתיאודורו.
בינתיים הרוזן פדריקו, קרוב משפחתו הרחוק של דיאנה, מבקש את טובתה בהתמדה לא פחות מאשר המרקיז של ריקרדו. לאחר שנפגשה בכניסה למקדש אליו נכנסה דיאנה, שני המעריצים מחליטים לשאול ישירות את הרוזנת היפה מי משניהם היא מעדיפה לראות כבעלה. עם זאת, הרוזנת נמנעת במלוא המרץ מהתשובה, שוב משאירה את מעריציה בלימבו. עם זאת, היא פונה לתיאודורו כדי לקבל עצות לגבי מי מהשניים שעדיפה להעדיף. למעשה, זה כמובן אינו אלא טריק, שבעזרתו דיאנה מבלי להתחייב במילים והבטחות ספציפיות, רוצה להבהיר לצעיר שוב עד כמה הוא כל כך אוהב אותה. כשהיא מוטרדת מכבוד הכבוד של המזכירה שלה, שלא מעזה להיות גלויה איתה לחלוטין וחוששת לחשוף את רגשותיה כלפיה, דיאנה מצווה להודיע שהיא מתחתנת עם המרקיז של ריקרדו. תאודורו, שומע על כך, מנסה מיד לעשות שלום עם מרסלה. אבל התרעומת של הילדה גדולה מדי ומרסלה לא יכולה לסלוח לאהובה לשעבר, למרות שהיא ממשיכה לאהוב אותו. התערבותו של טריסטן, משרתו ועורך דינו של תיאודורו, עוזרת להתגבר על המחסום הזה - צעירים עושים שלום. זה מקל מאוד על ידי דחייתו הלוהט של תיאודורו על ידי כל ההאשמות הקנאיות של מרסלה וכמה שהוא מדבר בצורה לא מכובדת על הרוזנת דיאנה, שלמישהו מבלי לשים לב אליה נוכחת בשקט בסצנה זו. זועמת מהבגידה של תיאודורו, הרוזנת, שעוזבת את מקום המסתור שלה, מכתיבה מכתב למזכירה שמשמעותה שקופה לחלוטין: זו נזיפה חריפה לאדם רגיל שהיה ראוי לאהבה של גברת אצילית שלא הצליחה להעריך זאת. המסר החד משמעי הזה נותן שוב לתיאודורו סיבה לנטוש את אהבתה של מרסלה: הוא בדרכי חושב "שהרוזנת החליטה להתחתן עם הצלם שלה בתור פאביו. ולמרות שהעבירה של מרסלה היא בלתי מוגבלת, הבחורה החכמה מבינה שכל מה שקורה נובע משינויים במצב הרוח של הרוזנת, של היא לא מעזה ליהנות מאהבתו של תיאודורו, מכיוון שהוא גבר פשוט, והיא גברת אצילית ולא רוצה לוותר עליו למרסלה. בינתיים מופיע המרקיז ריקרדו, שמח שהיא תוכל בקרוב להתקשר לדיאנה לאשתו, אבל הרוזנת מייד מצננת את ההתלהבות של החתן הנלהב, כשהסבירה כי התרחשה אי הבנה: המשרתים פשוט פירשו שלא כהלכה את דבריה החמים על המרקיז, ושוב, שוב, בין דיאנה למזכירה שלה, הייתה מחדל מוחלט של ההסבר, שבמהלכו הרוזנת מצביעה בחדות את המזכירה שלה לפער המפריד ביניהם. זה מעריץ את מרסלה, שעבורו הוא מקבל מיד סטירה בפרצוף.
הרוזן פדריקו, המנחש תחושה שונה לחלוטין מאחורי הזעם של דיאנה, הופך לעד מקרי לסצנה זו. הרוזן מקדיש את המרקיז של ריקרדו לגילויו, והם מתכננים למצוא רוצח שכיר כדי להיפטר מתיאודורו. בחירתם נופלת על טריסטן, משרתו של תיאודורו, שבתמורה לתגמול גדול מבטיח להציל את הרוזן ואת המרקיז מיריבה מאושרת. לאחר שנלמד תוכנית כזו, תיאודורו מחליט לנסוע לספרד כדי להציל את חייו ולהתאושש מאהבת דיאנה. הרוזנת מאשרת את ההחלטה הזו, מקללת בבכי את הדעות הקדומות המעמדיות שמונעות ממנה לחבר את החיים עם אהובתה.
בדרך החוצה הוא טריסטן. לאחר שנודע לו כי אחד מאנשי העיר האצילים, הרוזן לודוביקו, איבד לפני עשרים שנה בן בשם תיאודורו - הוא נשלח למלטה, אך נפל בשבי על ידי המורים - משרת חכם מחליט להעביר את אדונו לטובת בנו שנעלם של הרוזן לודוביקו. לבוש כיווני הוא חודר במסווה של סוחר לבית הרוזן - אין גבול לאושרו של לודוביקו הקשיש. הוא מייד משליך את עצמו לבית של הרוזנת דיאנה לחבק את תיאודורו, ובו, ללא היסוס, הוא מזהה מיד את בנו; דיאנה שמחה להכריז על אהבתה לכולם. ולמרות שתיאודורו מודה בכנות בפני הרוזנת שהוא חייב את התעלותו הבלתי צפויה לדמיוןו של טריסטן, דיאנה מסרבת לנצל את האצולה של תיאודורו והיא נחרצת בכוונתה להפוך לאשתו. למרבה המזל, לרוזן לודוביקו אין גבולות: הוא לא רק מצא בן, אלא גם מצא בת. מרסלה מקבלת נדוניה טובה, היא מוסגרת בתור פאביו. טריסטן לא נשארת נשכחת: דיאנה מבטיחה לו את חברותה ופטרונותיה אם ישמור על סוד עליית תיאודורו, היא עצמה לעולם לא תהיה שוב כלבה באבוס.