"שני אנשים, לבושים בתלבושות מהתקופה האליזבתאנית, מבלים באזור נטול כל מאפיין אופייני." רוזנקרנץ וגילדנשטרן מגלגלים; גילדנשטרן מוציא מטבע מהארנק שלו, מעיף אותו, ורוזנקרנץ, צופה בה נופלת, אומר "נשר" ומפיל את המטבע לארנקו. הארנק של גילדנשטרן כמעט ריק, הארנק של רוזנקרנץ כמעט מלא: ה"נשר ", מדהים ככל שיהיה, נשמט כל הזמן, והם משחקים הרבה זמן. גילדנשטרן אינו מודאג מכסף, הוא מנסה להבין את המשמעות של המתרחש, מכיוון ש"זה אמור להיות משהו אחר מלבד חלוקת ההון מחדש. " הוא מנסה להביט בעניין מנקודת מבט פילוסופית ומדעית. רוזנקרנץ וגילדנשטרן התמלאו עד כדי כך שהם כבר לא זוכרים היכן הם נמצאים או מה קרה להם. בקושי הם נזכרים שהגיע אליהם שליח. הם כנראה צריכים ללכת לאנשהו, אבל לאן? גילדנשטרן מוצא את התשובה לשאלה קשה זו: הם צריכים להתקדם. אבל הם כבר שכחו מאיזה צד הם הגיעו. הם מרגישים בודדים ונטושים. מרחוק נשמעת מוזיקה, במהרה מופיעים שישה שחקנים. הם מציעים עבור כמה מטבעות סונוריות להעניק לרוזנקרנץ וגילדנשטרן סט שלם של חלקות מצמררות, גיבורים וגוויות. בתשלום נוסף, רוזנקרנץ וגילדנשטרן יוכלו לקחת חלק בפעולה. רוזנקרנץ שואל כמה עולה לצפות במופע פרטי והאם מספיק מספיק שני צופים. השחקן משיב ששני אנשים כקהל הם זלזול, ואידיאליים כאניני טעם. כששמע את המחיר, רוזנקראנץ מזועזע. אבל מסתבר שהוא הבין בצורה לא טובה למה מתכוון השחקן. השחקן מוכן להעמיד לרשות הבנים. רוזנקרנץ וגילדנשטרן מלאים בגועל מהשחקנים, אך השחקנים אומרים כי זמנים כאלה הם עכשיו. לשאלת רוזנקרנץ, מה הם עושים בדרך כלל, השחקנים עונים שהם עושים דברים רגילים, רק מבפנים החוצה. הם מייצגים על הבמה את המתרחש מחוצה לו, "שבו יש סוג של אחדות - אם אתה מסתכל על כל יציאה ככניסה איפשהו." רוזנקראנץ לא רוצה לשלם עבור הצגת יותר מטבע אחד. השחקן לא אוהב לוח כזה, וגילדנשטרן מציע לו לזרוק. כל אחד מהם בתורו מכנה "העיט", ומכיוון שהמטבעות עדיין נופלים "נשר" כלפי מעלה בכל פעם, כל אחד מהם זוכה בתורו. גילדנשטרן הימר ששנת לידתו, כפול שתיים, נותנת מספר שווה. הוא מנצח, אבל לשחקנים אין כסף לשלם. גילדנשטרן דורש שבמקום כסף ישחק מחזה, אבל רק הגון, למשל, טרגדיה יוונית כלשהי.
"מתחולל שינוי תאורה, וכתוצאה מכך העולם החיצוני, כביכול, נכלל בפעולה, אך לא באופן חזק במיוחד." אופליה רצה לזירה ואחריה המלט, סצינה מטומטמת מתרחשת ביניהם, אופליה בורחת. רוזנקרנץ וגילדנשטרן רוצים לעזוב, אבל הנה באים קלאודיוס וגרטרוד, שמבלבלים בין רוזנקרנץ וגילדנשטרן זה לזה, מבקשים מהם להישאר ולברר איזה סוג הכמיהה של המלט מכרסמת. רוזנקראנט לא אוהב את כל זה: הוא רוצה לחזור הביתה, אבל הוא איבד את האוריינטציה שלו וכבר לא יודע מאיזה צד הם הגיעו. גילדנשטרן מבחינה פילוסופית: "הכניסה היחידה היא לידה, היציאה היחידה היא המוות. אילו הנחיות נוספות יש לך? " רוזנקרנץ כבר שכח מה לעשות, וגילדנשטרן מזכיר לו שעליהם לבדר את המלט ובו זמנית לברר מה מדאיג אותו. המלך הבטיח שהוא לא יימצא בחובות, ורוזנקרנץ באמת רוצה לדעת כמה הם יקבלו, אבל גילדנשטרן בטוח שתודת הכבוד המלכותית היא מילים, מילים. כדי להעביר את הזמן והתרגול, רוזנקרנץ וגילדנשטרן מגלמים שאלות, בסוף הם עצמם כבר לא מבינים איזה משחק הם משחקים ומהם הכללים שלו. המלט משוטט על פניהם על פני הבמה, הוא קורא ספר ולא מבחין בהם. בעוד שרוזנקרנץ וגילדנשטרן מגלים מה העניין, המלט מצליח לעזוב. רוזנקרנץ וגילדנשטרן הרכבת: רוזנקרנץ שואל שאלות, וגילדנשטרן עונה מטעם המלט. רוזנקרנץ מסכם: אביו של המלט נפטר, ואחיו עלה על כסאו ומיטתו ובכך העלב חוקים מוסריים ופיזיים. אבל בכל זאת, מדוע המלט מתנהג בצורה כל כך מוזרה? גילדנשטרן משיב בכנות שאין לו מושג. המלט ופולוניוס נכנסים. כשפולוניוס עוזב, המלט מברך בשמחה את רוזנקרנץ וגילדנשטרן, ומבלבל אותם. הוא אומר להם שהוא מטורף רק בצפון-צפון-מערב, ועם רוח דרומית הוא עדיין יכול להבדיל בין בז לאנפה. אחרי ששוחחו אתו, רוזנקרנץ וגילדנשטרן מרגישים שהוא השאיר אותם בקור: תוך עשר דקות הוא שאל אותם עשרים ושבע שאלות, אך ענה רק לשלוש. חצי ממה שאמר התכוון למשהו אחר, והחצי השני לא התכוון לכלום. הם מנסים כבר זמן רב לקבוע אם הרוח הדרומית עכשיו או לא דרומה, אך הם נכשלים. מילה במילה, הם שוכחים על מה הם התחילו לדבר. לפתע צועק רוזנקראנץ: "בוער!" לאמיתו של דבר זה לא שורף בשום מקום, הוא רק רצה להראות מה המשמעות של שימוש לרעה בחופש הדיבור כדי לוודא שהוא קיים.
שחקנים מגיעים לאלסיניור. המלט מבקש מהם לנגן את הרצח של גונזגו ועומד לחבר ולהכניס מונולוג. השחקן, שפגש את רוזנקרנץ וגילדנשטרן, מביע את עלבונו כלפיהם: השחקנים החלו לנגן, קיבלו טעימה, היו כבר שני גוויות, ואז הם שמו לב שאיש לא מסתכל עליהם, שהם צולבים תחת שמיים ריקים, והרי, התודעה שמי משהו נראה, הוא הדבר היחיד שהופך את החיים נסבלים, מכיוון שהשחקנים הם ההפך של אנשים. גילדנשטרן מתלונן בפני השחקן שהוא ורוזנקרנץ לא יודעים מה קורה, ואינם יודעים מה לעשות. הם רק יודעים מה אומרים להם, וזה לא הרבה, ובנוסף הם לא משוכנעים שזה נכון. רוזנקרנץ מסביר כי המלט השתנה חיצונית ופנימית ועליהם לברר מה השפיע עליו. המלט מדבר אל עצמו וזה סימן לאי שפיות. נכון, הוא אומר דברים הגיוניים. גילדנשטרן, כך נראה, הבין: "אדם שמדבר אל עצמו, אך עם משמעות, אינו מטורף יותר מאדם שמדבר עם אחרים, אלא נושא שטויות." רוזנקרנץ מציין כי מכיוון שהמלט עושה את שניהם זה אומר שהוא תקין מבחינה קלינית. השחקן עוזב ללמוד את התפקיד, ורוזנקרנץ וגילדנשטרן מדברים על מוות. רוזנקרנץ מאמין שאדם נולד עם המוות המוחלט, ובקושי נולד, הוא יודע שלכל המצפנים בעולם יש רק כיוון וזמן אחד - מידתו. גילדנשטרן אומר שהמוות, המלווה בנצח, הוא הגרוע ביותר שקיים בשני העולמות. שחקנים מופיעים ומתחילים לחזור על פנטומימה, רוזנקרנץ וגילדנשטרן מתבוננים. בהפסקת החזרה, אופליה נתקלת בזירה, רודפת אחריה של המלט, שתופסת את שרווליה בהיסטריה, צועקת עליה וכו '. אחרי המילים "למנזר, למנזר", המלט יוצא וקלאודיוס ופולוניוס הגיעו בזמן, תופסים את אופליה בבכי, הם מחליטים שנפשו של המלט אינה עסוקה באהבה. קלאודיוס מחליט לשלוח את המלט לאנגליה בהקדם האפשרי. כשקלודיוס, פולוניוס ואופליה עוזבים, השחקנים מחדשים את החזרות שלהם. הם לא מסכימים עם רוזנקרנץ וגילדנשטרן בנוגע להשקפות על אמנות. השחקן מאמין שהרג, פיתוי וגילוי עריות הם בדיוק מה שהציבור צריך. רוזנקרנץ אוהב סיפור טוב - עם התחלה, אמצע וסוף. גילדנשטרן מעדיף אמנות כראי חיים. השחקן מעיר על פנטומימה של רוזנקרנץ וגילדנסטרן: על הבמה ישנה סצנה מסוגננת של רצח פולוניוס שנדקרה דרך וילון. אחר כך שולח מלך השחקנים את שחקן אחיינו לאנגליה, מלווה בשני מרגלים מחייכים, אך הנסיך נעלם, ולמרגלים בידיהם מכתב המגנה אותם למוות. המלך האנגלי, לאחר שקרא את המכתב, מורה להוציא אותם להורג. כאשר גלימות נקרעות מהמרגלים לפני ההוצאה להורג, מסתבר שמתחת לגלימות שני המרגלים לבושים בחליפות דומות לאלה של רוזנקרנץ וגילדנשטרן עצמם. לרוזנקרנץ ולגילדנשטרן נראה שהם כבר פגשו את האנשים האלה איפשהו, אך הם לא היו מזהים את עצמם בהם. "מרגלים מתים, לאט, אבל באופן משכנע." רוזנקרנץ מוחא כפיים באטיות. במהלך ההכהות נשמעות קריאות: "המלך קם!", "עצור את ההצגה!", "אור!". כאשר הוא מתחיל להתבהר, מתברר שמדובר בזריחה, ושני האנשים שוכבים על הבמה באותה תנוחות שבהן המרגלים שהוצאו להורג ישנים רוזנקרנץ וגילדנשטרן. מתעוררים, הם מנסים לקבוע היכן המזרח. מאחורי הזירה קורא להם קלאודיוס: המלט הרג את פולוניוס, ויש להביא את גופתו לתפילה. רוזנקרנץ וגילדנשטרן מסתובבים בטיפשות על הבמה, מבלי להבין באיזו דרך עליהם ללכת. בזמן שהם מנסים באופן מגושם לתפוס את המלט, הוא מצליח להיסחב ולהסתיר את הגופה, ואז הוא נעלם מעצמו. חוששים להודות בפני קלאודיוס שהם התגעגעו למלט, רוזנקרנץ וגילדנשטרן מנסים לצאת, אך, לשמחתם, השומר מביא את המלט - והמצב ניצל. רוזנקרנץ וגילדנשטרן חייבים להפליג עם המלט לאנגליה. המלט שואל את הלוחם בשריון על צבאו של הנורבגי הזקן בראשות אחיינו פורטינבראס.
רוזנקרנץ וגילדנשטרן על הספינה. הם, כמו תמיד, מנהלים שיחה פילוסופית חסרת משמעות. גילדנשטרן אומר: "אדם פנוי באוניה. זְמַנִית. יחסית. " הם מביאים את מכתב המלך לאנגליה וגם מלווים את המלט. רוזנקרנץ מושיט לידיים של גילדנשטרן שנקרות באגרופים ומציע לנחש באיזו יד נמצא המטבע. בהנחש כמה פעמים ברציפות וקבלת כמה מטבעות, גילדנשטרן מתחיל לחשוד בתחבולה ודורש מרוזנקרנץ לפתוח את אגרופו השני. מסתבר שזה גם מטבע. גילדנשטרן תוהה: מה הטעם? רוזנקרנץ מסביר: הוא רצה להנעים את גילדנשטרן. הם לא ממש יודעים למה הם מפליגים לאנגליה, מה עליהם לעשות כאשר הם נוחתים. רוזנקרנץ אפילו לא יודע מיהו מלך אנגליה כעת, בתגובה עליו מעיר גילדנשטרן באופן פילוסופי: "תלוי כשנגיע לשם." רוזנקרנץ וגילדנשטרן לא יכולים לזכור בשום דרך למי מהם יש מכתב, סוף סוף הכל מוסבר והם נאנחים בהקלה. רוזנקרנץ אומר שהוא לא מאמין באנגליה. "וגם אם זה אכן קיים, רק שטויות אחת נוספות תצא ממילא," הוא מוסיף וחושב. הם פותחים וקוראים מכתב המגנה את המלט למוות. המלט, מסתתר מאחורי מטריה פתוחה וגדולה, שומעת על השמיעה וכאשר רוזנקרנץ וגילדנשטרן נרדמים הם מחליפים את המכתב. בבוקר, מהחביות העומדות על הסיפון, נשמעת מוזיקה ושחקנים זוחלים לאט על סיפון הספינה. המחזה שלהם נעלב את המלך, והם חשבו שהכי טוב לצאת מאלסינור בהקדם האפשרי. רוזנקרנץ מתפוצץ: יש רק צירופי מקרים, האם לאנשים באמת אין זכות לשום דרך הגיונית ?!
ברגע זה, פיראטים תוקפים את הספינה. המלט מסתתר בחבית אחת. השחקן - באחרת, רוזנקרנץ וגילדנשטרן - בשלישי. כאשר הסכנה חלפה. השחקן ורוזנקרנץ עם גילדנשטרן אינם בחביות בהן טיפסו, והחבית עם המלט נעלמת. רוזנקרנץ וגילדנשטרן אובדי עצות, אך עדיין יש להם מכתב שעליו למסור למלך האנגלי. גילדנשטרן תופס את המכתב, נפתח וקורא את הבקשה לערוף מיד את נושאי המכתב לרוזנקרנץ ולגילדנשטרן. בפיקודו של השחקן, לא ידוע מתי הם יוצאים מהחבית כששאר השחקנים שטיפסו שם ועם טבעת מאיימת קרובים סביב רוזנקרנץ וגילדנשטרן. גילדנשטרן תוהה: "האם כל זה רק בשביל זה? באמת כל התא הזה מצטמצם רק לשני מקרי המוות הקטנים שלנו? " הניסיון אומר לשחקן שרוב הדברים מסתיימים במוות, אך גילדנשטרן מתנגד: החוויה שלו היא החוויה של השחקן, והמוות האמיתי שונה לחלוטין. הוא תופס סטיילט מחגורת השחקן ומכניס אותו לגרונו של השחקן, הוא נופל ומת. השחקנים האחרים מוחאים כפיים בהתפעלות, והשחקן, לתדהמתו של גילדנשטרן, קם. הוא מראה שהסטילט שלו הוא סוד: כאשר הם לוחצים עליו, הלהב נכנס לידית. שחקנים מדגימים בפני רוזנקרנץ וגילדנשטרן "את מותם של כל הזמנים והמינים." גילדנשטרן אומר שזה לא כך מבחינתם: גסיסה אינה רומנטית, והמוות אינו משחק שיסיים בקרוב. המוות הוא היעדר הנוכחות, הדלת לריק. ראשית רוזנקרנץ, אחר כך גילדנשטרן נעלמת מהעין. הסצינה מוארת, במעמקי העין נראים גופם של השחקנים, שוכבים כמו בסוף המחזה של שייקספיר. המחזה מסתיים בהעתקים של השגריר והורציו מהסצנה האחרונה של המלט.