מוסקבה. בתחילת אביב 1775 הרוזן גריגורי גריגורביץ 'אורלוב בגלל העובדה שהוא נמצא בפנסיון הקיסרית קתרין, שמגיעה למוסקבה, מקבלת את ההזדמנות לראות את אחיה. הוא תופס את אחיו בשכרות וכל מיני שעשועים. אלכס מפלרטט עם נשים, שלשום הוא נלחם עם מישהו. גרגורי מתבייש באחיו, והוא אומר שהגעגוע שלו לוקח, שעמום במוסקבה, אין שום דבר לגיבור צ'סמה. גרגורי, לעומת זאת, מאמין שאלכססי לא היה מסכים מוקדם - זמן מדאיג, אפילו האוויר מלא בזדון: ככל שהזכות גבוהה יותר, האויבים יותר. גרגורי אומר לאחיו שקתרין השתנתה אליו: היא ספרה דקות לפני שנפגשו, ועכשיו היא רגועה ומתנשאת, אפילו מרחמת עליו. וזה הגרוע מכולם. אלכסיי אומר לו שהוא מקנא מדי. גרגורי רוצה לעזוב כך שקתרין תזכור אותו. דו"ח על סגן מרטינוב. עם כניסתו הוא מדווח כי הקיסרית מבקשת מהקיסרית לעצמה, ומיד. אלכס עוזב.

הקבינט של קתרין. יש לה יקטרינה רומנובנה דשקובה. בנה סיים קורס באדינבורו, והיא מבקשת רשות לבלות איתו באירופה את הזמן הדרוש להשלמת השכלתו. קתרין אינה מאושרת מכך, אך מבטיחה לחשוב. כאשר הם מדווחים על אלכסיי אורלוב, דשקובה עוזבת מייד: היא לא סובלת את האדם הזה, מכיוון שדם בעלה של קתרין נמצא עליו.

קתרין מדברת עם אורלוב על אישה מסוימת שקוראת לעצמה בתה של אליזבת פטרובנה מאלכסיי רזומובסקי. היא גרה ברומא, כותבת מכתבים לסולטאן, האפיפיור, הצי הרוסי, תוך חתימה עם אליזבת מכל רוסיה. קתרין מודאגת מאוד מכך. התקוממותו של פוגצ'וב זה עתה נמחצה, אך "האש מתחת לאפר עדיין מרחה", היו לפוגצ'וב מקורבים ואוהדים בכל תחומי החיים. היא חוששת שהופעתה של אישה זו עלולה להוביל לצרות גדולות, ולכן קתרין מצווה על אלכסיי אורלוב לתפוס אותה ולהעביר אותה לכאן. אם אינך יכול להסתדר בלי רעש, אז זה מאפשר לך להשתמש בצי. אלכס מבטיח להגשים הכל. בפרידה, קתרין מזהירה אותו שהילדה, כמו שאומרים, יפה מאוד וכבר הרסה רבים.

פיזה. בית לומברדי, סוחר עשיר, אורחים רבים. כולם דנים באליזבת. היא נכנסת עם פייטרו בוניפרטי, המזכירה שלה, שמאוהבת בה בטירוף ומסורה לה בכנות. כל אחד רואה בכך את חובתו לומר לה משהו נעים, מחמיא, איכשהו לתמוך בה. אליזבת מודה לכולם ואומרת שהיא זקוקה לחברים בצורה עצומה, מכיוון שאיבדה הרבה בחייה. פדרה פאולו, הישועית, מזהיר אותה שבפיזה הרוזן אורלוב. את אליזבת מיוצגת על ידי קרלו גוזי, המספר לה על מחזותיו. מופיעים אלכסיי אורלוב והמשורר קוסטוב, שיכור, שאורלוב מחסה בבית. אליזבת נדהמת: היא דמיינה את אורלוב לאחרים. היא מרגישה את השינוי המיוחל בגורלה. בוניפרטי מבקש ממנה לא לפתות את הגורל. אלכסיי מציגה את עצמה בפניה. מכיוון שהיא רוצה לדבר ללא עדים, אליזבת מזמינה אותו לביתה בויה קונדוטי, היא אומרת שהיא מאושרת להפליא. אלכסיי מהדהד אותה.

ביתה של אליזבת ברחוב ויה קונדוטי. עֶרֶב. היא מחכה לאלכסיי. בוניפרטי שוב מספר לה על רגשותיו ומזהיר כי אורלוב לא יעלה על הכף על כל מה שיש לו, כמו שהיה פעם, כי אז לא היה לו מה להפסיד. אליזבת אומרת לו שמאוחר מדי לשנות משהו. אלכסיי מופיע. הוא מתקשר איתו לאליזבת, הביתה, ומבטיח לעזור לה להשיג את הכס. אליזבת, שבטוחה שאלכסיי אוהב אותה, מסכימה ללכת. באוניה אלכס מקיים חתונה בעזרת מלחים מחופשים. קוסטוב מנסה לבייש אותו. אלכסיי זועם, והוא משתתק. מלחים משחקים חתונה. אליזבת בטוחה שהם נשואים עכשיו.

מבצר פיטר-פבל. הנסיך גולצין משכנע את אליזבת לחשוב שוב ולהודות על הכל. אליזבת נמשכת ומבקשת את קהל הקיסרות. ואז גולצין מסר אותה לשקשובסקי, שהולך לענות אותה. הוא מספר לה שאורלוב הלך אחריה בהוראת קתרין, שלא הייתה חתונה, שהמוממים שלהם הוכתרו. אליזבת מסרבת להאמין לו.

אולם ליד תאי קתרין. קתרין מתירה לדשקובה ללכת לבנה. שניהם זוכרים את העבר ומקווים שהמפגש הבא שלהם יהיה מאושר יותר. כשדשקובה עוזב, מופיע גריגורי אורלוב. הוא מתלונן וכועס על כך שקתרין לא הפקידה אותו בעסק כה חשוב עבורה. הקיסרית עונה לו שהוא חביב מדי, וכאן נדרש לב איתן. גרגורי רומז על חוסר העקביות של קתרין. אותו אחד מסביר לו ש"אומץ ויופי ... הם לא הופכים בעל לבחור צעיר. " היא זקוקה לגבר שמסוגל לדברים גדולים, מכיוון ש"סטגנציה של כוח גדולה יותר מסוכנת מתבוסה. " היא מייעצת לגרגורי ללכת לפי הדוגמא של דשקובה וללכת לאירופה. גרגורי עוזב.

במקום זאת, אלכסיי מופיע. קתרין מאשימה אותו כי "נפרד מהילדה הזלוחה", "הוא נמלט מהייסורים." אלכסיי אומר שהוא כבר בריא. קתרין מצווה עליו לחקור את אליזבת. אלכסיי מסרב. ואז קתרין מכה אותו בפניו. כמו שהיא אומרת, זה תגמול לאורלוב ממנה, כמו מאישה. כדי לתגמל, כקיסרית, היא קוראת לאלכסיי לתאים הפנימיים.

מבצר פיטר-פבל. גוליצין מספר לאליזבת כי קתרין שלחה מכתב המסרב לקהל שלה ומזכירה לה שאם היא תתמיד בשקר היא תובא לבית המשפט הקפדני והחמור ביותר. אלכסיי נכנס. הם נותרו לבדם. אליזבת מבקשת ממנו לומר כי כל מה ששמעה עליו זה הכפשות. אלכסיי לא מכחיש שכל זה נכון. הוא אומר שהוא היה הופך לבוגד אם היה מפר את השבועה ואת המילה שניתנה לקיסרית. אליזבת מבועתת. היא לא מאמינה שאפשר לשמור את המילה שניתנה לרוצח הבעל. אליזבת מקללת את אלכסיי ורודפת אחריו, מבקשת ממנו לומר "לריבונה" שהיא לא חוששת משיפוט אנושי, וכי היא לא חוששת משיפוטו של אלוהים, מכיוון שהיא נקייה לפניו. אלכס עוזב. אליזבת קוראת לו בשמו, צועקת אחריו שילדו כבר נושם בה.

מוסקבה. בית אלכסיי אורלוב. שני האחים שותים ומאזינים לשירת הצוענים. גרגורי בא להיפרד: הוא נוסע לאירופה. בהתחלה אלכסיי גם רצה ללכת איתו, אבל עכשיו היסס. גרגורי עוזב. אלכסיי שותה הכל ואומר שהתחושת הממלכה הורסת. קוסטוב זוכר את אליזבת ואומר שאנשים טיפשים. הוא הולך לעזוב את אורלוב. צוענים שרים. אלכסיי מורה להם לשיר בקול רם יותר. הוא שומע את קולה של אליזבת, שמתקשרת אליו. הוא יושב, מביט בנקודה אחת, מכסה את אוזניו באגרופיו.