סילביו, מלך טרף, נרגש מאוד ונחרד מאוד בגלל מחלתו של בנו היחיד, נסיך טרטוליה. מיטב הרופאים זיהו את מחלתו של יורש העצר כתוצאה מההיפוכונדריה העמוקה ביותר ויחד הם נסוגו מהאומלל. הייתה רק דרך אחת אחרונה למנוע מטרטוליה לרדת לארון הקבורה בצבע השנים - להצחיק אותו.
משרתו הנאמן וחברו של המלך, פנטלונה, מציע לסילביו תוכנית להציל את המטופל: ראשית, יש צורך לארגן בבית המשפט משחקי כיף, מסכות ואורגיה; שנית, להודות בפני נסיך הוכרז לאחרונה בעיר טרופאלדינו, אדם ראוי לאומנות הצחוק. לאחר שנשמע לעצתו של פנטאלון, קורא המלך לשקע של טרף לינדרו, שרו הראשון, ומפקיד אותו בארגון הפסטיבל. ליאנדרו ניסה להתנגד במובן הזה שהעומס העודף יפגע רק בטרטליה, אך המלך התעקש בכוחות עצמו.
ליאנדרו התנגד למלך מסיבה כלשהי. אחרי הכל, הוא נמצא בקשר קשר עם הנסיכה קלריס, אחייניתו של סילביו. הנבלים רוצים להרוס את הנסיך, להתחתן ואחרי מותו של סילביו לשלוט יחד במדינה. בתוכניותיהם, Leandro ו Clarice מוגנים על ידי הפיה של מורגן, שהפסידה הרבה כסף על ידי הצבת דיוקנו של המלך, וחזרה באופן חלקי על ידי הימורים בכרטיס עם דמותו של Leandro. היא מבטיחה להיות בפסטיבל ועם איותיה למנוע את ריפוי טרטוליה.
השעשוע של טרופאלדינו - והוא נשלח לארמון על ידי הקוסם סליו, שאהב את המלך ולא סבל את ליאנדרו מאותה סיבה שקבעה את אהבותיו ואהבותיו של מורגן - לא משנה כמה הוא ינסה, הוא אפילו לא יכול להעלות חיוך בפניו של טרטוליה. הפסטיבל מתחיל, אבל גם כאן הנסיך בוכה ומבקש לחזור למיטה החמה.
נאמן להבטחתה, בתוך קהל מתחפשים בדמות זקנה מכוערת מופיעה פיית מורגן. טרופאלדינו מתנפנף עליה וכשהוא מטפטף ברד של עלבונות, מכה. זה, מרים את רגליו כלפי מעלה, עף לקרקע, והנה והנה! - טרטוליה מתמלאת בצחוק רם ומרפא מייד מכל המחלות. בקושי קם על רגליו, מורגן מטיל בכעס קללה נוראה על הנסיך - מעורר אותו באהבה נלהבת בלתי נתפסת לשלושה תפוזים.
טרטוליה, שנמצאה בידי מאניה מטורפת, דורשת מטרופאלינו לצאת מיד איתו לכביש לחפש שלושה תפוזים, שכפי שמספר לנו סיפור הילדים, הם אלפיים מיילים מהעיר שלהם, הנשלטים על ידי הענקית הקסומה קריונטה. אין מה לעשות, וטרופאלדינו, שעוקב אחר הנסיך, עונד שריון, מחמש את עצמו בחרב ונועל נעלי ברזל. המלך סילביו עושה את מירב המאמצים לשמור על בנו מהתחייבות מטורפת, אך בהיותו רואה שהכל לשווא, הוא מתעלף. טרטוליה וטרופאלדינו עוזבים את הארמון לשמחתם הרבה של קלאריס, ליאנדרו והעוזב שלהם בריג'לה, אשר מכבדים את הנסיך שכבר נפטר, מתחילים לפקודם בארמון.
נוסעים אמיצים מגיעים במהירות באופן יוצא דופן לחפציה של קריונטה, במשך כל אלפיים המיילים שהם מלווים על ידי השטן בפרוות, נושבים ללא הרף מאחור. השטן עם הפרוות נעלם, הרוח נעצרת, וטרטוליה וטרופאלדינו מבינים שהם נמצאים במטרה.
אבל אז הקוסם סליו נכנס לדרכם. הוא מנסה ללא הצלחה להניא את הנסיך ואת השרביט שלו מתוכנית נועזת, אך בסופו של דבר הוא מסביר כיצד להימנע ממוות בידי משרתה הקסומה של הענקית, ומספק את כל הדרוש לשם כך.
טרטוליה עם טרפאלדינו בשערי טירת קרונטה. השער עם מגן ברזל חוסם את דרכם, אך הם משמנים אותם בעזרת משחה קסומה, והשער נפתח. כלב נורא ממהר לעברם בנביחות, אך הם זורקים לו חתיכת לחם, והוא נרגע. בזמן שטראפאלדינו, לפי הוראות הקוסם צ'ליו, שולף חבל מהבאר ומניח את החבל בשמש, ואז נותן לפקארקה מטאטא ירח, טרטוליה מצליח ללכת לטירה ולחזור משם עם שלושה תפוזים ענקיים.
לפתע נשמע האור דוהה וקולה המבעית של קריאונטה הענקית: היא מצווה על משרתיה להרוג את שובי התפוזים. אך הם מסרבים לציית לפילגשת האכזרית, שבחינתה פקרקה במשך שנים רבות ייסרה את שדיה הלבנים, סוחפת איתם את הכיריים, החבל נרקב בבאר, הכלב רעב ללא תקווה, והשער היה חלוד באבלה. מדוע, תגידו לי, מדוע עליהם עכשיו להרוס את מיטיביהם?
טרטוליה וטרופאלדינו בורחים בבטחה, וקירונטה הענקית בייאוש קוראת לראשה וברק. תחינותיה נשמעו: הברק נופל מהשמיים ומשרף את הענקית.
הפיה של מורגן לומדת שבעזרת הקוסם צ'ליו טרטוליה וטרופאלדינו גנבו תפוזים, ומונע על ידי השטן בפרוות, בטוחים וקוליים המתקרבים לטירה המלכותית, אך מאמינים שעבור ליאנדרו וקלאריס הכל עדיין לא אבוד - מכיוון שהיא עדיין נשארת בשמורה יש תככים.
טרופאלדינו, עוקף מעט את הנסיך, מתיישב לנוח ומחכה לבעלים, כשלפתע הוא מתגבר על ידי צמא לא אנושי. לא בלי קושי להתגבר על חרטה, הוא חותך את אחד התפוזים. הו נס! ילדה יוצאת כתום, מצהירה שהיא מתה מצמא, ובאמת נופלת על האדמה. כדי להציל את האומלל, טרופאלדינו חותך תפוז שני, ממנו עולה ילדה שנייה ועושה בדיוק אותו דבר כמו הראשונה. בנות מרפות נשימה.
שליש הגורל העצוב של האחיות מוקל רק בגלל הופעתה של טרטוליה. הוא גם חותך תפוז, ובחורה יוצאת ומתפללת למים. בניגוד לטרופאלדינו, הנסיך מציין שכל העניין קורה על האגם. בזלזול במוסכמות הוא מביא לנערה מים בנעלי הברזל שלו, ואחרי שהרווה את צמאונה הקטלני, היא אומרת לנסיך ששמה נינטה וכי על פי רצונו הרע של קריונטה, היא הייתה סגורה בקליפת תפוז יחד עם שתי אחיותיה, בנותיו של מלך אנטיפודים.
טרטוליה מתאהבת מיד בנינטה ורוצה להוביל אותה לארמון ככלה, אך היא נבוכה להופיע בבית המשפט לא לבושה, כיאה לנסיכה. ואז טרטליה משאירה אותה על האגם עם הבטחה לחזור בקרוב עם בגדים עשירים ומלווה בחצר.
כאן הנחירות של smeraldin מסתמכת על נינטה הבלתי מעורערת. ממורגנה קיבלה סמרלדינה שתי סיכות שיער: אחת עליה היה להדבק בשיערה של נינטה ובכך להפוך אותה לציפור; ואז הייתה אמורה להעמיד פנים שהיא ילדה כתומה, להיות אשת טרטוליה, ובלילה הראשון, לאחר שתקע סיכת שיער שנייה בראשו של בעלה, הפכה אותו לחיית בר. אז הכס ישוחרר עבור ליאנדרו וקלריס. החלק הראשון של התוכנית של מורגנה היה הצלחה - נינטה סובבה את היונה ועפה משם, וסמרלדינה התיישבה במקומה.
תהלוכה יוצאת מהארמון, בראשות טרטוליה וסילביו. הנסיך מתייאש מעט מהשינוי שקרה לכלה, אך אין מה לעשות, ההכנות לחתונה מתחילות.
טרופאלדינו, שקיבל את סליחת חטאיו מהנסיך ותואר שף מלכותי, עסוק בהכנת צלייה לסעודת חתונה. הצלייה בו נשרפת, כשהיונה עפה למטבח ושולחת חלום לטרופדינו. זה חוזר על עצמו מספר פעמים עד שלבסוף מופיע פנטלון הזועם. יחד הם תופסים את היונה, מוציאים את סיכת השיער מראשה והיונה שוב הופכת להיות נינט.
בשלב זה, סבלנותם של החוגגים, שכבר אכלו חטיפים ומרק זמן רב, מלאה, וכולם, בראשות המלך, פרצו למטבח. נינטה מספרת מה עשתה לה סמרלדינה, והמלך, מבלי לבזבז זמן, מגנה את הבערה שנשרפה. אבל זה לא הכל. הקוסם צ'ליו, שהופיע מהמקום, חושף את אשמתם של קלריס, ליאנדרו ובריג'לה, והמלך גוזר מייד את שלושתם לגלות אכזרית.
ואז, כצפוי, הם מגלמים את החתונה של טרטוליה ונינטה. האורחים מתבדרים בעוצמה ובעיקר: הם מוסיפים זה לזה טבק בשתייה, מגלחים חולדות ומניחים להם על השולחן ...